香港交易所 (HKEX) 2022年1月起接受「特殊目的收購公司」(SPAC) 上市申請，得到市場熱烈支持。到底 SPAC 有何特色、與初次公開招股 (IPO) 有何不同？在香港又有甚麼以 SPAC 上市的公司？而投資者買賣相關股份前應該注意甚麼？本文將會講解。
SPAC在香港發展以及上市公司
首間香港的 SPAC 上市公司是 Aquila Acquisition (7836)，於2022年3月18日掛牌，首日交易有28家券商合資格參與。截至3月17日，港交所共受到10間 SPAC 上市申請，而第10間申請公司是新世界發展 (0017) 執行副主席兼行政總裁鄭志剛旗下公司發起的 A SPAC (HK) Acquisition Corp.。
有「亞洲 SPAC 教父」之稱、諾圻投資創始人兼首席執行官王幹文預期，2022年至少有40家 SPAC 在港上市，而他本人及其侄王圖成立的 Ace Eight 2月已遞交上市申請，以收購內地生物技術和科技﹑媒體及電訊業為目標。
SPAC是甚麼？新興上市方式比傳統IPO更快
SPAC 是一種空殼公司，上市集資的目的，是在上市後一段預設時間 (一般是兩年) 內收購一家公司。這個收購行為稱為 SPAC 併購交易 (De-SPAC Transaction)，被收購的公司稱為 SPAC 併購目標。
SPAC 機制源自美國，目的是讓有意上市的公司可以避免傳統 IPO 繁複的上市申請程序，加快上市速度，從而帶動金融市場。有意以 SPAC 上市的公司，在上市前以至上市後的預設時間內毋須擁有業務，只要在預設時間屆滿前達到 SPAC 併購交易即可。
SPAC與傳統IPO比較 (以美國作準)
比較 | SPAC | 傳統 IPO |
入市時機 | 公布併購目標前能自由買賣 (香港不能) | 掛牌當日開始自由買賣 |
股價 | 一般每股US$10 | 定價偏低方便首日抽升 |
規管 | 彈性較大，但不確定性也較高 | 健全穩定 |
上市程序 | 須時4至6個月 | 須時12至18個月 |
股份估值 | 上市前已由私人公司定好，波動較小 | 受市場情緒波動 |
SPAC與一般借殼上市分別
近年來以 SPAC 上市已成全球 IPO 市場的新趨勢，除了美國，歐洲市場和新加坡也有 SPAC。不過，SPAC 以空殼公司上市，令人聯想到「借殼上市」(也稱反向收購) 以及相關的「啤殼」不良風氣。但 SPAC與以往熟知的借殼上市方式並不相同，屬於交易所認可下的正當程序，而不是「走精面」或「走法律罅」的上市方式。
SPAC與一般借殼公司比較
比較 | SPAC | 一般借殼公司 |
上市流程 | 成立無業公司以 IPO 上市再併購目標公司，令目標公司變相上市。 | 私人企業收購現有上市公司 (殼公司)，內部重組後以其股票代號達至上市。 |
業務 | 成立時沒有業務，IPO 集資時亦沒有具體收購目標而只有相關行業，到最後併購階段投票時才公布所收購的公司。 | 借殼公司的名稱、業務等基本資料在收購上市公司時已清楚。 |
企業信譽 | 多數由經驗豐富的私募股權基金管理人所創立或投資，投資者清楚股東背景和管理團隊往績。 | 殼公司一般是市值小、債權關係簡單的上市公司，被借殼的公司以規避利益披露、財務資格準則等責任和審查而揀選進行收購，信譽較低。 |
投資風險 | SPAC 通常有兩年時間完成併購程序，此前資金會由信託持有，股東投票是否贊成併購方案。如併購在期限內未能完成，SPAC 就需要清盤，並將信託資本還予股東，股東除了本金還有利息。 | 殼公司大多盈利能力欠佳而股權結構單一，才有可能被未上市公司買來當「殼」用，因此殼公司本身可能已存在業務問題。 |
香港對SPAC有何規定？散戶可以買賣嗎？
港交所2021年就 SPAC 機制進行全球諮詢時，海外發起人大多認為 SPAC 有投資風險，應主要面向機構投資者。因此，香港的 SPAC 初步只供專業投資者參與，散戶不能參加。但港交所強調，以 SPAC 上市的公司在完成併購交易 (De-SPAC Transaction) 後，散戶便可於主板進行交易。
另外，SPAC 股份及權證會已納入市場波動調節機制 (VCM，俗稱冷靜期)，機制在上市第一個月內及之後的觸發門檻為加減15%及30%，相關權證則分別為加減25%及50%。
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